TITRE 6

DECISIONS COLLECTIVES ET ASSEMBLEES GENERALES

      26 - DECISIONS COLLECTIVES

26.1. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés et de ses délibérations, prises conformément au Code Monétaire et Financier et aux statuts, obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.

26.2. Les associés sont réunis, au moins une fois par an, en Assemblée Générale par la société de gestion, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice, pour approuver les comptes de l'exercice.

26.3. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts et dans le cas d'apports en nature ou de réduction du capital, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

26.4. L'Assemblée Générale doit, pour délibérer valablement, être composée d'un nombre d'associés, présents ou représentés, détenant au moins le quart du capital si elle prend des décisions ordinaires, et la moitié du capital si elle prend des décisions extraordinaires.

26.5. Dans tous les cas, les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sans tenir compte des bulletins blancs ou nuls.

26.6. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, les conditions de quorum prévues ci-dessus ne sont pas remplies lors de la première consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces conditions de quorum et de majorité ne peuvent être appliquées qu'aux questions ayant fait l'objet de la première consultation.

26.7. Hors les cas d'assemblées générales prévus par le Code Monétaire et Financier, les décisions peuvent être prises par voie de consultation écrite des associés. Afin de provoquer ce vote, la société de gestion adresse à chaque associé les textes des résolutions qu'elle propose, et y ajoute s'il y a lieu, tous renseignements et explications utiles.
Les associés ont un délai de vingt jours à compter de la date d'expédition de cette lettre pour faire parvenir par écrit leur vote à la société de gestion. La société de gestion ne tiendra pas compte des votes qui lui parviendraient après l'expiration de ce délai.
En ce cas, l'auteur du vote parvenu en retard, de même que l'associé qui se serait abstenu de répondre seraient considérés comme s'étant abstenus de voter.
La société de gestion ou toute personne par elle désignée, rédige le procès-verbal de la consultation, auquel elle annexe les résultats du vote. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par la société de gestion.
Les décisions collectives, par consultation écrite, doivent pour être valables, réunir les conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus pour les assemblées générales ordinaires.
 
 
      27 - ASSEMBLEES GENERALES

Convocation

27.1. Les Assemblées d'associés sont convoquées, au siège social ou à tout autre endroit indiqué sur la convention, par la société de gestion, ou à défaut, par le Conseil de Surveillance ou par le ou les Commissaires aux Comptes. Elles peuvent être aussi convoquées par un mandataire, désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social. Au cours de la dissolution de la société, les convocations sont effectuées par le liquidateur ou par un mandataire désigné dans les conditions déterminées à l'alinéa précédent.

27.2. Les associés sont convoqués par un avis inséré au BALO (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires) et par lettre ordinaire adressée à chacun d'entre eux. Sous la condition d'adresser à la société le montant des frais de recommandation, les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée.

27.3. Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation, ou la date de l'envoi des lettres, si cet envoi est postérieur, et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.

27.4. L'avis et la lettre de convocation contiennent les indications prévues par l'article 17 du décret du 1er juillet 1971 et notamment, l'ordre du jour, ainsi que le texte des projets de résolutions présentés à l'Assemblée Générale, accompagnés des documents auxquels ces projets se réfèrent. Lorsque l'ordre du jour comporte la désignation du Conseil de Surveillance ou de membres organes de gestion, de direction ou d'administration, la convocation indique :
les noms, prénoms usuels et âges des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités au cours des cinq dernières années,
les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre de parts dont ils sont titulaires.

Ordre du jour

27.5. L'ordre du jour de l'Assemblée, indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la convocation.

Les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents que ceux joints à la lettre de convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social peuvent demander l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. Cette demande, accompagnée des projets de résolutions, doit être adressée au siège social par lettre recommandée avec avis de réception, vingt cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée réunie sur première convocation. Ce pourcentage est réduit lorsque le capital de la société est supérieur à 760.000 € à :
4 % pour les 760.000 premiers euros,
2,5 % pour la tranche de capital comprise entre 760.000 et 7.600.000 euros,
1 % pour la tranche de capital comprise entre 7.600.000 et 15.200.000 euros,
0,5 % pour le surplus du capital.
Le texte des résolutions peut être assorti d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'Assemblée Générale. La société de gestion indique pour chacun de ces projets de résolutions s'il recueille ou non son agrément.

Participation aux décisions

27.6. Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

Représentation

27.7. Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé. Les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.

27.8. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule Assemblée. Il peut être donné pour deux Assemblées tenues le même jour. Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées sur le même ordre du jour.

27.9. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénoms usuels et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils doivent être annexés à la feuille de présence et communiqués dans les mêmes conditions que cette dernière.

27.9.1. Vote par correspondance Tout associé peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi et les textes d'application. Dans le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus au plus tard la veille du jour de l'Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance adressé à chaque associé pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Réunion de l'Assemblée

27.10. L'Assemblée Générale est présidée par le représentant légal de la société de gestion ou, à défaut, par une personne désignée par l'Assemblée. Elle est présidée par l'auteur ou l'un des auteurs de la convocation quand elle est convoquée par le Commissaire aux Comptes, le Président du Conseil de Surveillance, le Mandataire de Justice ou le Liquidateur. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau de l'Assemblée, formé du Président et des deux scrutateurs, en désigne le Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés.

Feuille de présence

27.11. A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence qui contient les mentions énumérées par l'article 21 du décret du 1er juillet 1971.
 
 
      28 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Les associés sont réunis chaque année, en Assemblée Générale Ordinaire, dans les six premiers mois suivant la clôture de l'exercice, au jour, à l'heure et au lieu indiqués par l'avis de convocation, pour approuver les comptes. L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également le rapport du ou des Commissaires aux Comptes.
Elle nomme pour quatre ans, sur présentation de la société de gestion, l'expert chargé d'évaluer les immeubles.

Elle discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur l'affectation et la répartition du bénéfice.
Elle nomme ou remplace les membres du Conseil de Surveillance et fixe leur rémunération. Elle nomme ou remplace le ou les Commissaires aux Comptes.
Elle nomme et révoque la société de gestion.
Elle décide de la réévaluation de l'actif de la société sur le rapport du ou des Commissaires aux Comptes.
Elle fixe les limites au-dessus desquelles la société de gestion ne peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, au nom de la société.
Elle statue sur tous échanges, aliénations ou constitutions de droits réels portant sur le patrimoine de la société, conformément au 1er alinéa de l'article L.214-72 du Code Monétaire et Financier.
Elle donne à la société de gestion toutes autorisations lorsque celle-ci ne dispose pas de pouvoirs nécessaires et suffisants.
Elle délibère sur toutes propositions, portées à l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Elle statue sur les conventions visées à l'article L.214-76 du Code Monétaire et Financier.
Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale Ordinaire doit se composer d'un nombre d'associés représentant au moins un quart du capital social.

      29 - PROCES-VERBAUX

29.1. Toute délibération de l'Assemblée Générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par les membres du bureau. Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre des parts participant au vote et le quorum atteint, les documents et les rapports soumis à l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

29.2. Les procès verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint au Maire, dans la formule ordinaire et sans frais.

      30 - INFORMATION DES ASSOCIES

30.1. Avec la convocation à l'Assemblée, la société de gestion enverra aux associés les documents prévus par le décret du 1er juillet 1971 :

le ou les rapports de la société de gestion,
le ou les rapports du Conseil de Surveillance,
le ou les rapports des Commissaires aux Comptes,
le compte de résultat, le bilan et ses annexes.

30.2. Toutes les pièces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les inventaires, feuilles de présence et procès-verbaux des décisions collectives prises pendant la même période, sont tenus à toute époque à la disposition de tout associé qui peut, assisté ou non d'une personne de son choix, en prendre connaissance par lui-même ou par un mandataire au siège social.

30.3. Les mêmes règles s'appliquent à l'état des rémunérations globales de gestion, de direction et d'administration de la société ainsi que des membres du Conseil de Surveillance.

30.4. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance comporte celui de prendre copie.